Umowa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji

I. Postanowienia ogólne

§1

1. Firma Spółka brzmi: "Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skrótu firmy: PWiK Czerwionka-Leszczyny Sp. z o.o.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Czerwionka-Leszczyny.

§3

Założycielem Spółki jest Gmina i Miasto Czerwionka-Leszczyny.

§4

Spółka powstaje w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa komunalnego pod nazwą Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji z siedzibą w Czerwionce-Leszczynach.

§5

1. Spółka działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
2. W przypadku braku postanowień tejże umowy stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.

§6

Spółka prowadzić będzie działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

§7

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju, jak również prowadzić zakłady wytwórcze lub usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach.

§8

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki

§9

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (PKD 41.00.B),
2. Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 41.00.A),
3. Odprowadzanie ścieków (PKD 90.00.D),
4. Unieszkodliwianie odpadów (PKD 90.00.B),
5. Wywóz śmieci i odpadów (PKD 90.00.A),
6. Usługi sanitarne i pokrewne (PKD 90.00.C),
7. Wykonywanie robot ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych - lokalnych (PKD 45.21.D),
8. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych (PKD 45.33.B),
9. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.50.Z),
10. Wykonywanie robot ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych (PKD 45.21.C),
11. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C),
12. Transport rurociągowy (PKD 60.30.Z),
13. Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 51.54.Z),
14. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A),
15. Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z).

III. Kapitał Spółki

§10

1. Suma funduszu założycielskiego oraz funduszu przedsiębiorstwa w Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji w Czerwionce-Leszczynach tworzy kapitał własny Spółki, który dzieli się na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 782 000,00 zł (piętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych). Pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy spółki.
2. Tworzone fundusze celowe według ich stanu na dzień bilansu otwarcia spółki zachowują dotychczasowe przeznaczenie jakie miały istniejące fundusze specjalne według bilansu zamknięcia przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie komunalnym, o którym mowa w §4.

§11

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi kwotę 15 782 000,00 zł (piętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na 31 564 (trzydzieści jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.
2. Marek Kornas i Albin Szweda w imieniu Gminy i Miasta Czerwionka-Leszczyny obejmują w kapitale zakładowym wszystkie 107 500 udziałów o łącznej wartości 10 750 000,00 zł.
3. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
4. Udziały mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Umorzenie udziałów w drodze obniżenia kapitału zakładowego może nastąpić tylko w celu pokrycia strat Spółki.
5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50 000 000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) dokonane w terminie do 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2020 (dwa tysiące dwudziestego) roku może nastąpić na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników i nie stanowi zmiany umowy spółki.
6. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być pokryte wkładem pieniężnym albo aportem maksymalnie do 100% w stosunku do kapitału sprzed uchwały o jego podwyższeniu i dokonane w terminie 5 lat od ostatniej rejestracji w zakresie wysokości kapitału zakładowego.

§12

1. Wspólnik zobowiązuje się do dopłat na pokrycie strat bilansowych Spółki, które to dopłaty mogą sięgać wysokości równej 25% wniesionych udziałów.
2. Wysokość i terminy dopłat oznaczane będą w miarę potrzeby w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
3. Dopłaty mogą być zwracane, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych Spółki. Decyzje w tej sprawie podejmuje Zgromadzenie Wspólników.

IV. Organy Spółki

§13

Organami Spółki są:

1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zgromadzenie Wspólników.

A. Zarząd Spółki

§14

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Zarząd jest jednoosobowy i składa się z Prezesa Zarządu.
3. Prezesa Zarządu powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza, przy czym pierwszego prezesa powołuje Zgromadzenie Wspólników.
4. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.
5. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, przy czym kadencja pierwszego Zarządu trwa trzy lata.
6. Odwołanie Prezesa Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów, a w szczególności w przypadkach uprawniających zakład pracy do rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia zgodnie z przepisami kodeksu pracy. Odwołanie takie skutkuje wypowiedzeniem umowy o pracę bez prawa do odprawy.
7. W przypadku odwołania Prezesa Zarządu z innych powodów niż określone w ust. 6 odwołanie nie stanowi wypowiedzenia umowy o pracę. Odwołanemu przed upływem kadencji Prezesowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia, chyba, że odwołanie nastąpiło na skutek braku absolutorium za jego działalność za rok poprzedni, w takim przypadku Prezesowi przysługuje odprawa w wysokości dwumiesięcznego wynagrodzenia. Odprawa powyższa przysługuje tylko w przypadku odejścia odwołanego Prezesa Zarządu z pracy w PWiK Sp. z o.o., a obliczona jak za urlop wypłacana jest jednorazowo na dzień rozwiązania stosunku pracy.

§15

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy, które kodeks handlowy lub umowa spółki nie zastrzega do właściwości pozostałych władz spółki.

B. Rada Nadzorcza

§16

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

§17

1. Zgromadzenie Wspólników wybiera trzech członków Rady Nadzorczej, zaś dwóch członków wybierają i odwołują pracownicy spółki.
2. Przedstawiciele pracowników do Rady Nadzorczej wybierani są w głosowaniu bezpośrednim i tajnym przy zachowaniu zasad powszechności w trybie określonym w regulaminie uchwalonym przez ogólne zebranie pracowników Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji. Regulamin jest wiążący dla spółki.

§18

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie dwóch członków Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.
3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 3/5 ogólnej liczby jej członków.
4. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Regulamin powinien określać zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej za udział w posiedzeniach i innych czynnościach Rady, a także sposób zwołania i otwierania pierwszych posiedzeń nowo wybranej Rady.

§19

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
   1. sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki, we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa,
   2. coroczna ocena sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat,
   3. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
   4. składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania rachunków oraz z przeprowadzonych kontroli,
   5. stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
   6. wybór i odwołanie członków Zarządu oraz nawiązywanie stosunku pracy z członkami Zarządu w ramach umowy o pracę, przy czym pierwszy Zarząd powołuje Zgromadzenie Wspólników,
   7. rozpatrywanie sporów między Wspólnikami, związanych z wykonywaniem umowy Spółki oraz sporów pomiędzy Zarządem a Wspólnikami,
   8. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
   9. przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki w trybie określonym w §29 ust. 3,
   10. wyrażanie zgody na podejmowanie przez członków Zarządu działań (czynności zawodowych) mogących mieć charakter konkurencyjny wobec Spółki.
2. Czynności nadzoru i kontroli Rada Nadzorcza może wykonywać jedynie łącznie przy obecności co najmniej 3/5 jej członków.
3. Wspólnicy zachowują indywidualne prawo kontroli przedsiębiorstwa Spółki.

C. Zgromadzenie Wspólników

§20

1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w terminie 6-ciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika.
3. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli:
   1. Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 1,
   2. Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w terminie 2-ch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 2.

§21

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.

§22

1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą następujące sprawy:
   1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy,
   2. podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,
   3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdań z ich działalności a także sprawozdania finansowego za ubiegły rok,
   4. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz wybór członków pierwszego Zarządu,
   5. decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz o wystąpieniu z niej,
   6. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zgromadzenia Wspólników,
   7. emisja obligacji,
   8. tworzenie funduszy celowych (fundusz nagród i inne),
   9. decydowanie o przeznaczeniu funduszu rezerwowego oraz innych funduszy Spółki,
   10. zbycie lub nabycie nieruchomości,
   11. określenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, według zasad regulaminu Rady Nadzorczej,
   12. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
   13. podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
   14. zmiana umowy Spółki,
   15. połączenie lub rozwiązanie Spółki,
   16. zbycie środka trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych 30 000 EURO (trzydzieści tysięcy euro),
   17. inne sprawy zastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników niniejszą umową lub w kodeksie spółek handlowych.
2. Brak absolutorium dla członka Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 jest równoznaczny z wnioskiem do Rady Nadzorczej o odwołanie tegoż członka Zarządu Spółki.
3. Brak absolutorium dla członka Rady Nadzorczej o którym mowa w ust. 1 pkt 3 skutkuje zmianą składu Rady Nadzorczej w terminie do 2 miesięcy.
4. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą i wspólnika.

§23

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych w §22 ust. 1 pkt 12-15, które wymagają większości 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów.
2. Za Gminę jako wspólnika działa Zarząd Gminy i Miasta, który wyznacza swego przedstawiciela(i) na Zgromadzenie Wspólników.

§24

Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne.

V. Gospodarka Spółki

§25

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów rocznych i wieloletnich.

§26

1. Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się dnia 31 grudnia bieżącego roku.
2. Zarząd Spółki w terminie 3-ch miesięcy od chwili zakończenia roku obrachunkowego sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie.
3. Dokumenty, o których mowa w ust. 2, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej oraz udostępnia wspólnikom.

§27

1. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.
2. Spółka tworzy co roku, z zysku do podziału, fundusz nagród dla załogi w wysokości 8,5% rocznego funduszu płac z roku poprzedniego, wraz z obowiązującymi narzutami oraz inne fundusze, w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. W przypadku osiągnięcia zysku przez Spółkę poniżej kwoty gwarantującej wypłatę powyższej nagrody, jej wysokość może być obniżona przez Zgromadzenie Wspólników.
3. Pozostały zysk Spółki po opłaceniu podatku i innych świadczeń publiczno-prawnych przeznacza się na rozwój Spółki zasilając nim utworzone kapitały, chyba że uchwałą Zgromadzenie Wspólników postanowi inaczej.
4. Spółka może tworzyć i znieść uchwałą Zgromadzenia Wspólników inne kapitały i fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego.

§28

Wypłata podzielonego zysku wspólnikom następuje w terminie oznaczonym uchwałą Zgromadzenia Wspólników, nie później jednak niż przed upływem 3-ch miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku.

VI. Postanowienia końcowe

§29

1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników oraz przesłane do siedziby wspólnika.
3. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru sądowego zmian w umowie spółki, przygotować jednolity tekst umowy i przesłać ten tekst, po przyjęciu w trybie §19 ust. 1 pkt 9, do Wspólnika.
4. Zarząd składa w sądzie rejestrowym siedziby spółki, w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego spółki, sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki.

§30

Stawający oświadczyli, że koszty sporządzenia tego aktu ponosi Gmina i Miasto Czerwionka-Leszczyny.

§31

Stawający postanowili, że wypisy tego aktu mogą być wydawane wspólnikom i Spółce w dowolnej ilości.

§32

Pobrano tytułem:

1. wynagrodzenia za czynność notarialną na podstawie §§1 ust. 2, 2 i 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 12.04.1991 roku z późniejszymi zmianami, kwotę 4 000,00 zł.
2. podatku od towarów i usług na podstawie art.art. 2, 15 i 18 ustawy z dnia 8.01.1993 roku z późniejszymi zmianami - 22% od kwoty 4 000,00 zł, to jest kwotę 880,00 zł

razem: 4 880,00 zł (cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt złotych).

Opłaty skarbowej nie pobrano na podstawie §69 ust. 3 pkt 1 rozporządzenia Min. Fin. z dnia 9 grudnia 1994 roku.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.