Akt założycielski Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Redakcji Gazety Lokalnej Kurier

Tekst jednolity opracowany zgodnie ze zmianami wynikającymi z uchwał Zgromadzenia Wspólników zapisanych w Akcie Notarialnym - Repertorium A nr 4323/2004 z dnia 1 kwietnia 2004 r.

§1

Celina Cymorek i Krzysztof Kluczniok w imieniu Gminy i Miasta Czerwionka-Leszczyny zwaną dalej "Wspólnikiem" oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką", której jedynym wspólnikiem jest Gmina i Miasto Czerwionka-Leszczyny. Spółka ta powstaje z przekształcenia zakładu budżetowego gminy o nazwie Gazeta Lokalna "Kurier" w trybie art. 23 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej.

Stawiający okazują uchwałę Rady Miejskiej w Czerwionce-Leszczynach z dnia 25 lutego 2000 roku numer II/10/2000 zawierającą zgodę na zawiązanie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

§2

1. Firma Spółki brzmi: "Redakcja Gazety Lokalnej Kurier" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skrótu firmy "Kurier" Sp. z o.o.

§3

Siedzibą Spółki jest miasto Czerwionka-Leszczyny.

§4

Spółka posługuje się chronioną prawnie pieczęcią z nazwą i tytułem gazety.

§5

Spółka będzie prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

§6

Spółka może tworzyć własne oddziały i jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach.

§7

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§8

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• wydawanie gazety (PKD 22.12.Z),
• pozostała działalność wydawnicza (PKD 22.15.Z),
• reklama (PKD 74.40.Z),
• pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 93.05.Z).

§9

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 500 (pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział.
2. Każdy ze Wspólników może posiadać więcej niż jeden udział.

§10

W kapitale zakładowym spółki wspólnicy obejmują udziały w następujący sposób:

1. Gmina i Miasto Czerwionka-Leszczyny - obejmuje 380 (trzysta osiemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, czyli o łącznej wartości nominalnej 19 000,00 zł (dziewiętnaście tysięcy złotych),
2. Robert Ratajczak - obejmuje 120 (sto dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, czyli o łącznej wartości nominalnej 6 000 zł (sześć tysięcy złotych).

§11

Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Wspólnikowi za umorzony udział wypłaca się jego wartość księgową.

§12

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 100 000 zł (sto tysięcy złotych) w terminie do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2010 (dwa tysiące dziesiątego) roku nie stanowi zmiany umowy spółki.

§13

1. Wspólnicy zobowiązani są do dopłat do wysokości 100 zł (sto złotych) w stosunku do każdego udziału.
2. Wysokość i terminy dopłat ustala Zgromadzenie Wspólników.
3. Dopłaty mogą być zwracane, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych Spółki.

§14

Organami Spółki są:

1. Zgromadzenie Wspólników,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.

§15

1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w terminie 6-ciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólnika.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli:
   1. Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2,
   2. Zarząd nie zwołał go w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 3.

§16

1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą następujące sprawy:
   1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
   2. podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
   3. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania, zbywanie lub nabywanie nieruchomości,
   4. decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz o wystąpieniu z niej,
   5. podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki,
   6. zbycie środka trwałego o wartości przekraczającej równowartość 6 000 EUR (sześć tysięcy EUR),
   7. połączenie lub rozwiązanie Spółki,
   8. emisja obligacji,
   9. wybór członków Rady Nadzorczej,
   10. zatwierdzanie regulaminu przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zgromadzenie Wspólników,
   11. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, według zasad regulaminu Rady Nadzorczej,
   12. tworzenie funduszy celowych (fundusz nagród i inne),
   13. decydowanie o przeznaczeniu funduszu rezerwowego oraz innych funduszy Spółki,
   14. podejmowanie uchwał co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdyby straty Spółki przewyższały wartość kapitału zapasowego i połowę kapitału zakładowego,
   15. inne sprawy zastrzeżone do właściwości Zgromadzenie Wspólników niniejszym aktem założycielskim lub przepisami kodeksu handlowego.
2. Podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt. 3, 4, 5, 6, 8 wymaga większości 2/3 (dwóch trzecich) głosów.
3. Brak absolutorium, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 jest równoznaczny z wnioskiem do Rady Nadzorczej o odwołanie Zarządu Spółki.

§17

1. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłasza sprzeciwu. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone nawet gdy nie były umieszczone w porządku obrad.
2. Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz wnioskach o usunięcie władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz w innych sprawach przewidzianych w obowiązujących przepisach.
3. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia uchwał gdy reprezentowane jest na nim 3/4 (trzy czwarte) części kapitału zakładowego.
4. W Zgromadzeniu Wspólników wspólnicy uczestniczą osobiście albo przez pełnomocników.
5. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu handlowego lub niniejszy akt założycielski stanowią inaczej.
6. Na Zgromadzeniu Wspólników na jeden udział przypada jeden głos.

§18

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) członków wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Prezes Zarządu oraz pracownicy zajmujący stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu.
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.

§18A

Członkiem Rady Nadzorczej reprezentującym Gminę i Miasto może być tylko osoba, która złożyła egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji.

§19

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie 2 członków Rady Nadzorczej.
3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.
4. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 2/3 (dwie trzecie) ogólnej liczby jej członków.
5. Tryb działania Rady Nadzorczej określa jej regulamin, przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Regulamin powinien określać zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej za udział w posiedzeniach i innych czynnościach Rady, a także sposób zwoływania i otwierania pierwszych posiedzeń nowo wybranej Rady.

§20

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, nie może jednak wkraczać w kompetencje zastrzeżone dla innych organów Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:
   1. coroczne badanie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat,
   2. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
   3. składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania rachunków oraz z wyników kontroli,
   4. stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi pokwitowania,
   5. powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu z zastrzeżeniem §21 ust. 3,
   6. rozpatrywanie sporów między wspólnikami, związanych z wykonywaniem umowy oraz sporów pomiędzy Zarządem a wspólnikami,
   7. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
   8. przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego testu umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd w trybie określonym w §27 ust. 2.
3. Czynności nadzoru i kontroli Rada Nadzorcza może dokonywać jedynie w obecności co najmniej 2/3 (dwóch trzecich) składu jej członków.
4. Kompetencje Rady Nadzorczej nie naruszają indywidualnego prawa wspólników do kontroli przedsiębiorstwa Spółki.

§21

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem.
2. Zarząd Spółki jest jednoosobowy i składa się z Prezesa Zarządu.
3. Prezesa Zarządu powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza za wyjątkiem pierwszego Prezesa, którego powołują Wspólnicy. Na pierwszego Prezesa Zarządu Spółki powołuje się Roberta Ratajczaka - dotychczasowego redaktora naczelnego Gazety Lokalnej "Kurier".
4. W stosunkach z Zarządem, Spółkę reprezentuje przewodniczący Rady Nadzorczej.
5. Kadencja Zarządu trwa cztery lata, przy czym kadencja pierwszego Zarządu trwa do udzielenia pokwitowania za pierwszy pełny rok kalendarzowy działalności Spółki.
6. Odwołanie Prezesa Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów, a w szczególności w przypadkach uprawniających pracodawcę do rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia zgodnie z przepisami kodeksu pracy. Odwołanie takie skutkuje wypowiedzeniem umowy o pracę bez prawa do odprawy. W przypadku odwołania Prezesa Zarządu z innych powodów niż określone w ust. 5 odwołanie nie stanowi wypowiedzenia umowy o pracę.

§22

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy, których przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia umowy spółki nie zastrzegają do właściwości pozostałych organów spółki.

§23

Spółka prowadzi działalność na podstawie ustalonych planów rocznych i wieloletnich.

§24

1. Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się dnia 31 grudnia bieżącego roku.
2. Zarząd Spółki w terminie 3 miesięcy od chwili zakończenia roku obrachunkowego sporządzi bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie.
3. Dokument, o którym mowa w ust. 2 Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej oraz udostępnia wspólnikom.

§25

1. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.
2. Spółka tworzy co roku, z zysku do podziału, fundusz nagród dla załogi w wysokości 8,5% rocznego funduszu płac z roku poprzedniego, wraz z obowiązującymi narzutami oraz inne fundusze.
3. W przypadku osiągnięcia zysku przez Spółkę poniżej kwoty gwarantującej wypłatę powyższej nagrody, jej wysokość może być obniżona przez Zgromadzenie Wspólników.
4. Pozostały zysk Spółki po opłaceniu podatku i innych świadczeń publiczno-prawnych przeznacza się na rozwój Spółki zasilając nim utworzone kapitały, chyba że uchwałą Zgromadzenie Wspólników postanowi inaczej.
5. Spółka może tworzyć i likwidować uchwałą Zgromadzenia Wspólników inne kapitały i fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrachunkowego.

§26

Wypłata podzielonego zysku wspólnikom następuje w terminie oznaczonym uchwałą Zgromadzenia Wspólników, nie później jednak niż przed upływem 3 (trzech) miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku.

§27

1. Uchwały podjęte przez Zgromadzenie Wspólników powinny być wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.
2. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w terminie 4 tygodni od dnia wpisania do rejestru handlowego zmian w umowie Spółki, przygotować jednolity tekst umowy przesłać ten tekst, po przyjęciu w trybie §20 ust. 2 pkt. 8, do wspólnika.
3. Zarząd składa w Sądzie Rejestrowym siedziby Spółki, w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdanie finansowe Spółki, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i o podziale zysku lub pokryciu strat oraz o przyjęciu sprawozdania z działalności Spółki.

§28

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.